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江苏中天科技有限企业第五届董事会第二十五次会议决议公告

来源:福建塔罗科电子设备有限企业 发布时间:2018-12-14 点击次数:

董事会和企业全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和共同责任。
    
     江苏中天科技有限责任企业(以下简称中天科技企业)于2016年1月22日发布了召开企业第五届董事会第二十五次会议的书面通知,会议于2016年2月1日通过通信方式举行。有八名董事,八名实际董事,符合企业法和企业章程的有关规定。
    
     企业拟与江苏Bleda投资实业集团有限企业(Bleda集团)和盐城电力变压器厂有限企业(盐城电力)签订转让江苏Bleda变压器有限企业70%股权的合同。(江苏BLDA)由BLDA集团和盐城电力企业共同拥有,现金6800万元。
    
     此次收购分别由中兴中国会计师事务所(特种普通合伙企业)和北京北亚资产评估有限企业完成。最终的交易价格由企业与对方根据评估报告的评估值协商确定,收购完成后,江苏BLDA将成为中天科技的控股子企业(70%),中天科技将主要经营新tr。翻译业务。
    
     此次收购的细节可参见江苏中天科技有限企业关于收购江苏博利达变压器有限企业70%股份的公告、江苏博利达变压器有限企业和江苏中天科技有限企业的审计报告。《证券时报》及网站www.sse.com.cn于2016年2月2日发布,拟收购江苏博罗达变压器有限企业70%股权项目资产评估报告。
    
     1。企业收购受中兴通讯中国会计师事务所(特种总合伙)和北京北亚资产评估有限企业出具的审计报告和评估报告的约束,这两家企业是具有证券期货业务资格的审计机构。审计机构、评估机构及其代理人有与企业、交易对手以及基础资产没有关系,除了专业费用之外没有现实和预期的利益,并且是独立的。
    
     2。企业收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与交易的评估目的相关。本次交易中赢得的资产的最终交易价格基于评估报告的评估价值,由上市企业和对方协商确定。交易定价原则是合理的,不损害企业及其股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    
     三。企业的收购计划合理可行。收购后,企业的持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到增强。企业与对方签订《江苏百隆达变压器有限企业70%股权转让合同》,符合有关规定,不损害中小股东利益。
    
     4。同意企业购买江苏贝洛达变压器有限企业70%股权,现金人民币6800万元及相关安排。
    
     监事会及企业所有监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
    
     江苏中天科技有限责任企业(以下简称中天科技或企业)于2016年1月22日发布了召开企业第五届监事会第二十次会议的书面通知,会议于2016年2月1日通过通信方式举行。三名监事和三名实际监事,依照企业法和企业章程的有关规定实行。
    
     企业拟与江苏Bleda投资实业集团有限企业(Bleda集团)和盐城电力变压器厂有限企业(盐城电力)签订转让江苏Bleda变压器有限企业70%股权的合同。(江苏BLDA)由BLDA集团和盐城电力企业共同拥有,现金6800万元。
    
     此次收购分别由中兴中国会计师事务所(特种普通合伙企业)和北京北亚资产评估有限企业完成。最终的交易价格由企业与对方根据评估报告的评估值协商确定,收购完成后,江苏BLDA将成为中天科技的控股子企业(70%),中天科技将主要经营新tr。翻译业务。
    
     此次收购的细节见江苏中天科技有限企业关于收购江苏博利达变压器有限企业70%股权的公告、江苏博利达变压器有限企业的审计报告和江苏博利达变压器有限企业在中国证券披露的审计报告。《领带资讯》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2016年2月2日发布。江苏博利达变压器有限企业拟收购《江苏博利达变压器有限企业70%股权资产评估报告》。
    
     董事会和企业全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和共同责任。
    
     江苏中天科技有限企业拟以现金支付方式收购江苏博利达变压器有限企业70%的股权,交易金额为6800万元。
    
     本交易经2016年2月1日中天科技企业董事会第25次会议审议通过,无需提交企业股东大会审议。
    
     2016年2月1日,江苏中天科技有限企业与江苏博罗达投资实业集团有限责任企业(博罗达集团)和盐城电力变压器有限责任企业(盐城电力企业)签订了江苏博罗达变压器有限企业70%股权转让合同。企业拟以6800万元现金收购博罗达集团,其中江苏博罗达变压器有限企业(江苏博罗达)和盐城电力有限企业各占70%。
    
     2016年2月1日,企业召开了第五届董事会第25次会议。会上,8票赞成,0票反对,0票弃权。企业通过了江苏博利达变压器有限企业70%股权收购法案。
    
     1。企业收购受中兴通讯中国会计师事务所(特种总合伙)和北京北亚资产评估有限企业出具的审计报告和评估报告的约束,这两家企业是具有证券期货业务资格的审计机构。审计机构、评估机构及其代理人有与企业、交易对手以及基础资产没有关系,除了专业费用之外没有现实和预期的利益,并且是独立的。
    
     2。企业收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与交易的评估目的相关。本次交易中赢得的资产的最终交易价格基于评估报告的评估价值,由上市企业和对方协商确定。交易定价原则是合理的,不损害企业及其股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    
     三。企业的收购计划合理可行。收购后,企业的持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到增强。企业与对方签订《江苏百隆达变压器有限企业70%股权转让合同》,符合有关规定,不损害中小股东利益。
    
     4。同意企业以6800万元人民币现金收购江苏百隆达变压器有限企业70%股权及相关安排。
    
     当然,它是一种语言。但对大家来说,它不仅仅是一种语言。它也是一个非常重要的工具和有力的武器。它是大家21世纪生活和成功所必需的技能。所以,让大家掌握英语,让大家的未来更加光明。
    
     企业董事会对交易对方的基本情况及其实行交易的能力进行了必要的尽职调查。
    
     经营范围:工业投资(金融业除外);内贸(国家特殊规定除外);各类商品和技术(国家限制进出口的技术、商品除外)自营进出口业务;自营侯国租赁、机械设备租赁服务;电力变压器、霓虹灯、照明器具的生产、销售。(依法经批准的项目,经有关部门批准,方可进行经营活动)
    
     主要股东:陆一丰(76.77%)、陆六伯(23.04%)、王良富(0.10%)、顾杰(0.07%)和张军(0.03%)。
    
     主要业务发展状况:企业主要从事电力变压器、指示霓虹灯、太阳能发电、LED光伏及房地产开发业务。
    
     截至2015年12月31日,企业总资产、负债和净资产分别为2740703万元、1825718万元、9149850万元。2015年净利润245.25亿元,经营活动产生的净现金流量1082.14万元。
    
     经营范围:油浸式、干式电力变压器系列产品、特种变压器、箱式变电站、高低压开关设备及相关电器产品的生产销售。(经依法批准的项目,经有关部门批准后,方可进行经营活动)
    
     主要股东:陆一丰(86.57%)和江苏百利达投资实业集团有限企业(13.43%)。
    
     截至2015年12月31日,企业总资产752068万元,负债387414万元,净资产364653万元。2015年营业收入438306万元,净利润87528万元,经营活动产生的净现金流量161487万元。
    
     Bleda集团、盐城电力和中天科技在产权、企业、资产、债权、债务、人员等方面没有关系。
    
     经营范围:生产油浸变压器、干式变压器、特种变压器产品、箱式变电站、高低压开关柜、矿用防爆电器产品。(依法经批准的项目,经有关部门批准,方可进行经营活动)
    
     主要股东:江苏Bleda投资实业集团有限责任企业(58%)和盐城电力变压器厂有限责任企业(42%)。
    
     本交易标的物产权明晰,没有抵押、质押或者其他转让限制,没有诉讼、仲裁或者扣押、冻结等司法措施,没有其他股东享有优先转让权,也没有其他妨碍所有权转移的情况。
    
     江苏博利达变压器有限企业主要从事35KV及以下电压等级变压器的设计、制造、销售和服务,包括五大产品系列,即农村电网电力变压器系列、船用变压器系列、矿用变压器系列、防爆防爆专用变压器系列,欧美变压器系列。主要产品有树脂绝缘干式变压器和有色金属变压器系列,密封线圈干式变压器、油浸变压器、组合变压器、箱式变压器、非晶合金变压器、矿用变压器等。
    
     目标企业从事10kV常规变压器的生产和制造已有20多年的历史。它已经成熟,规范化,不断提升生产技术,形成了年平均生产规模超过1亿元。目前,企业拥有近100个生产商与服务超过5-10年的平均长度,近30名专职技术人员和稳定的技术团队。
    
     目标企业拥有德国HEDRICH企业的真空浇注生产线和奥地利ENCO企业的干式转换App技术,以及Jogg线、箔绕线机和各种机器的测试设备,以及局部放电仪、雷电脉冲发生器、感应电压调节器等。批量专业生产模具,年生产能力可达700万kVA。
    
     目标企业与硅钢板、铜、变压器油、环氧树脂等主辅材料供应商建立了十多年的合作关系,具有成熟的配套供应能力。
    
     企业拥有国家专利12项,省级新产品12项,省级高新技术产品4项,省级名牌产品1项。利用现代设计App系统平台,建立了省级技术中心,被认定为省级高新技术企业和省级民营高新技术企业。
    
     企业已通过ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO 18001职业健康安全管理体系认证、CCC强制性产品认证、法国BV证书、挪威DNV证书、美国ABS证书和中国等级证书。协会CCS认证,并建立了严格的内部质量保证升级管理体系。
    
     经中兴中国会计师事务所(特种总合伙)审计,截止2015年12月31日,目标企业资产总额291773万元,负债总额19993万元,净资产98842万元。2015年营业收入120825万元,净利润78524万元,经营活动产生的净现金流28937万元。截至2014年12月31日,目标企业资产总额3163414万元,负债总额209688万元,净资产106656万元。2014年营业收入1.477亿元,净利润4.45亿元,营业净现金流89777万元。
    
     根据北京北亚资产评估有限企业(北亚)出具的《江苏中天科技有限企业收购江苏贝罗达变压器有限企业70%股权资产评估报告》(北亚评论{2016}第01-034号),具备从事证券期货业务的资格。给出了江苏贝罗达2015年12月31日成本法的结果。
    
     在继续经营假说和公开市场假说的前提下,2015年12月31日,江苏Bleda企业评估前的总资产、负债和净资产分别为291772万元、192933万元、98842万元。经评价,资产总额、负债和净资产分别为2929268万元、19993万元、999338万元,增加值11296万元,增加值1.14%。
    
     根据北亚事件发布的《江苏中天科技有限企业收购江苏贝罗达变压器有限企业70%股权的资产评估报告》(北亚评论{2016}第01-034号),交易各方协商后成交价为6800万元。
    
     In the process of evaluation, the trading evaluation institutions have implemented corresponding evaluation procedures, which follow the principles of objectivity, independence, impartiality and science.According to the relevant regulations of the state, the evaluation institutions set up the premises and restrictions of evaluation hypothesis, followed the common market practices or guidelines, conformed to the actual situation of the evaluation objects, and the premises of evaluation hypothesis were reasonable.The appraisal organization uses the cost method to evaluate the target assets, which is in accordance with the industry characteristics and appraisal purposes of the target company. The appraisal method is related to the purpose of appraisal and the status of appraisal assets, and conforms to the requirements of relevant laws and regulations.The reference data and data selected by the evaluation institutions are reliable, and the evaluation value is fair and accurate.
    
     独立董事意见:企业收购由具有证券期货业务资格的评估机构北京北亚资产评估有限企业进行评估,评估机构及其代理人与企业、交易对手及基础资产没有关系,不现实、不预期。本次收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与本次交易的评估目的相关,本次交易中赢得的资产的最终交易价格基于评估va值。评估报告的lue,由上市企业与对方协商确定。交易定价原则是合理的,不损害企业及其股东,尤其是股东,中小股东的利益。
    
     1。合同主体:转让人A、江苏Bleda投资实业集团有限责任企业;转让人B、盐城电力变压器厂有限责任企业;受让人江苏中天科技有限责任企业;目标企业江苏Bleda变压器有限责任企业。
    
     第一期付款:工商登记机关在合同签订之日起十五日内批准变更登记。在目标企业取得新的营业执照后15天内,受让人支付第一期股权转让价6000万元(人民币10000元)。
    
     第二期付款:目标企业取得新营业执照后90天内,经企业登记机关核准变更申请后,受让人支付剩余的股权转让价格。
    
     双方应当在合同签订、生效之日起十五日内,共同完成工商登记变更,并将目标企业的新章程报工商登记机关备案。工商登记机关申请和目标企业取得新的营业执照,双方应当选择固定的日期作为目标企业经营权的交付日期。
    
     合同由双方法定代表人或者授权代理人签名,并加盖公章。本合同经双方企业章程规定的主管机关有效签署和批准后生效。
    
     转让人违反合同对转让人的承诺和保证的,转让人应当充分利用其披露义务、交付目标企业管理权前的有关事项和其他规定,给受让人造成损失的,赔偿受让人。构成转让人的两个转让人应当承担无限连带违约责任。
    
     受让人违反受让人承诺、担保条款或者其他条款的合同规定,给受让人造成其他损失的,应当赔偿给受让人相应的损失。受让人不按照合同约定支付股权转让价格的,应当赔偿违约金。按照所欠款额的千分之一给转让人。转让人同意给予受让人一个月的宽限期,不支付违约金。
    
     按股权转让估价日计算的目标企业注册资本为1亿元,其中转让人A认购5 800万元,投资比例为58%,转让人B认购4 200万元,投资比例为42%,股权转让方式为:转让人A转让28%。转让人B将目标企业42%的股权转让给受让人,股权转让生效后,受让人持有目标企业70%的股权,转让人持有目标企业30%的股权。受让方承诺按股权比例投资1400万元,转让方承诺投资600万元。
    
     (一)目标企业依法设立,按照程序办理营业执照、税务登记和年度检查。它包括分离、合并、重组和重组。严格实行国家颁布的财务制度和会计准则,依法经营。没有违反税收和主要的操作风险。
    
     (二)在股权转让基准日以前,目标企业没有抵押、质押、留置等担保资产的情况。没有对第三人进行权利质押、担保的情况,没有资产和账户被查封、扣押、冻结的情况,有担保义务。股权转让不需要其他股东的同意,也不具有购买其他股东的优先购买权。股权转让已经得到目标企业股东大会的批准。
    
     (三)转让人对目标企业的出资是合法有效的。转让人无质权或者其他权利。转让人拥有全部所有权。股权转让已完成企业内部的审批程序,并获得企业主管部门的有效授权。
    
     (四)在股权转让基准日终了时,目标企业的全部资产都列在向受让人披露的资产明细表中,所列资产的所有权属于目标企业;应当承担的负债列在账目和负债明细表中,负债额度列在账目中。经双方确认。
    
     (5)转让人保证,从2015年12月31日起至目标企业交付日期,目标企业不作出减少注册资本、低价转让资产等损害受让人利益的安排和行动,不放弃其现有和预期的权益,不得恶意签订损害受让人或者目标企业利益的协议,保持劳动、人事安排不变。商业秘密、技术秘密保密。
    
     (6)转让人承诺并保证,除已向受让人披露的对受让人不利的事件和信息外,不存在与转让有关的不利或可能的不利事件和信息。
    
     (一)依照中国法律、行政法规的规定,受让人有权购买本合同中转让人转让的股权。
    
     (二)受让人有权购买本合同中转让人转让的股份,并保证按照本合同规定按时支付股价。
    
     (一)在完成工商股权转让登记、取得新的营业执照之日起三十日内,双方应当选择一个固定日期作为目标企业经营权的交付日期,并完成该交付的管理权转让。日期。
    
     (二)自目标企业管理权交付之日起,原股东会、董事会、监事、总经理的有关权利停止,并报新设管理机构行使。以前提出但尚未实行的事项,在继续实行前,应当经新的管理机构确认。
    
     (三)在目标企业管理权交付之日,双方应当转让目标企业的账户、档案、印章,核对转让目标企业的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证,并核对交付银行账户。目标企业的存款。
    
     资产收购不涉及人员配置,不构成联营交易,也不产生与联营企业的竞争。交易完成后,所获得的资产在人员、资产和财务方面仍独立于控股股东及其联营企业。与业务有关的日常交易按有关规定发生、计价和披露。此次收购的资金来源是企业自有资本。资产的收购不属于企业的投资项目。
    
     资产收购将变压器业务带入上市企业,使企业的电力产业链从传输材料到配电设备领域,为输配电提供整体解决方案,进一步增强企业的市场竞争力和盈利能力。
    
     中天科技电力产业链目前主要产品有普通导体、特种导体、中高压交联电缆、海底电缆、列设备电缆、电力光缆、配件、绝缘子等。f电网企业,以多元化的产品组合参与国内外几项重大输电工程,具有较强的电力市场、市场竞争力。收购变压器业务,将企业的电力产业链从输电材料延伸到配电设备,提供整体解决方案。有利于传递和分配,进一步提高上市企业的市场竞争力和份额。
    
     中天科技已形成通信、电力、新能源三元产业结构,企业立足电信、电力,不断开拓新的业务领域,为可持续发展储备新产品、技术,培育新的增长点。能源和海底电缆业务发展迅速,并逐渐成为推动企业业绩增长的主要行业。企业收购变压器业务,并借此机会进入配电设备领域,是企业未来继续发展的新业务和新增长点。发展。企业将进一步开发高端产品,抓住一带机遇,实施走出去战略,以满足国内外电力客户的需求。
    
     江苏Bleda拥有一支技术精湛、技术稳定、生产检测设备先进、生产工艺成熟、产品种类齐全、技术积累扎实、质量体系完整的技术队伍。中天科技以创新的产品和技术,稳定可靠的产品质量,优良的工程性能,在电网市场形成品牌影响力和市场地位。生态学将促进企业做大做强。
    
     中天科技主营业务部门已形成从上游主原料到下游产品的产业链,通信业务已形成杆缆加接入设备的产业链,电力业务已形成铜加工产品到电缆、电线、接入点的产业链。企业内部完成各类、上下游的供应关系,降低运输和采购成本,保证产品质量。收购后,中天科技将与Bleda集团成立合资企业。双方产业链资源的整合将有助于降低经营成本,提高目标企业的盈利能力。
    
     利用自有资金收购资产会导致上市企业现金减少。收购完成后,江苏博罗达被纳入上市企业合并报表范围,上市企业经营范围扩大了变压器业务。此外,江苏省高新技术企业博利达享有企业所得税15%的优惠税率。
    
     此次收购完成后,江苏博乐成为中天科技控股子企业(70%),截至2015年12月31日,江苏博乐达没有对外担保或委托理财。
    
     目标企业的主变压器业务、国家宏观经济政策的变化、宏观经济风险的加剧、能源发展战略、产业结构调整、市场供需变化等因素可能对其盈利能力产生影响。蚂蚁。企业可能面临新竞争者带来的竞争加剧的风险,或原主要品牌制造商产业链布局延伸的风险。
    
     目标企业的主要客户是电力企业,同时积极发展其他类型的客户,在未来很长一段时间内,目标企业的主要客户仍将是电力企业。如果投标方式、采购量、准入资格和产品要求在未来出现不可预测的不利变化和波动,将对目标企业的经营结果产生不利影响。
    
     在此次收购之前,目标企业是布雷塔集团的控股子企业,已经形成了自己的管理团队、制度和企业学问。并入中天科技后,需要整合资产、财务、人事和机构,整合管理、制度和学问。整合与整合的时间和程度存在不确定性,如否。有效的整合将对上市企业产生负面影响。
    
     三。江苏中天科技有限企业独立董事对江苏博利达变压器有限企业收购70%股权的意见
    
     6。江苏中天科技有限企业收购江苏贝罗达变压器有限企业70%股权的资产评估报告(北亚事件回顾{2016}第01-034号)。
    
    

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